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律师尽职调查漫谈之作业篇

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律师尽职调查漫谈之作业篇

发布日期:2019-11-30 作者: 点击:

律师尽职调查漫谈之作业篇

上次我们聊了聊律师尽职调查目的的重要性,今天,我们来说说律师尽职调查作业过程中的一些小方法。


当我们知道律师尽职调查目的的时候,我们就知道了尽职调查的范围。尽职调查配套的清单各家律所都有其固定模板,基本是删删减减就差不离。但是在格式化的尽调清单下,到了一家尽调标的公司,如何高效率地开展尽调作业并快速、准确地发现标的公司的问题却需要一些小方法。






PART 1


Part 1 网络查询—尽调的先锋




首先,在开展现场尽调前,一般我们就会得到标的公司的名称。在网络资讯发达的今天,律师可充分利用网络查询对标的公司有一个初步了解。基本的官方网站有企业信息公示系统、中国商标和专利相关网站、标的公司所属地的各级政府部门网站等等。通过这些网站,我们既可以了解标的公司的工商登记现状和历史变更基本信息,也可了解标的公司的专利商标申请及注册情况、标的公司在当地是否存在重大违法违规行为等。同时,如果标的公司涉及行政许可(特殊经营资质审批)、股权被质押、被行政处罚或被列入经营异常名录、被列入严重违法失信企业名单(黑名单)信息等,在上述网站也会有反映。当然,通过其他的网站比如“企查查”、“天眼查”等,我们还可以了解标的公司董监高的对外任职及相关关联方信息等。


在开始现场尽调前,充分利用好网络查询,对标的公司基本就有了初步认识,这些初步的认识和了解既能帮助我们对那些格式化的尽调清单有所修正,也能在去到现场时做到有的放矢。




PART 2


现场访谈—意外的收获 Part 2 




对于尽调作业,现场的尽调访谈非常重要。如果律师的尽职调查工作只是局限于收集资料、审阅资料及草拟报告,很有可能会导致尽职调查工作出现缺失。

律师尽职调查中的现场访谈对象,正常情况下应包含董事长、总经理及业务、人力等各部门负责人等。和这些人的访谈,律师一般会提早准备好访谈提纲,确定主要想问的问题,所以一般访谈会安排在我们已经对公司有了基本的了解之后。对于那些通过书面资料没法了解的信息或者在资料审阅过程中存疑的信息,我们可以通过与公司管理层交流的方式获取。


笔者在做某个投资项目尽职调查项目时,在与标的公司业务负责人的沟通中,了解到标的公司在招投标工作中的某些不规范之处。其实业务负责人自己在访谈时不一定有意识到公司在业务拿单过程中的某些行业惯例存在违反法律法规之处,所以和盘向我们托出。但公司业务中的不规范之处很有可能成为制约标的公司日后经营发展的障碍,故我们在访谈中捕捉到了该信息后,立马作为风险提示给我们的委托投资机构。


除了这些常规现场访谈,律师在与标的公司日常接触的司机、财务、接待人员等普通员工打交道的过程中,都可以多聊聊,这些都有可能会带来意想不到的收获。






PART 3


Part 3 现场工作合理安排—效率的保证 




很多尽调时间安排比较紧,特别是在资料的收集过程中,往往是突然就来了很多资料,导致律师在现场的时候一方面要收集并审阅大量的尽调资料,另一方面又要就尽调的进展与各方人员进行各种沟通交流,同时还要开始尽调底稿资料的摘录及尽调报告的撰写等工作。

这时候在现场尽调工作的合理安排就凸显重要性,现场时间及人员安排不当有可能会导致我们在现场的工作无法在计划时间内完成并进而导致整个尽调过程延迟。


个人的工作体会是,对项目组成员提前作出适当分工,然后在现场尽职调查的时候,白天的工作时间尽量安排与标的公司工作人员沟通交流,其他的时间则用来审阅资料并撰写尽调报告。这样可充分利用好在现场的时间,并尽量缩短尽调过程。


今天,我们就尽职调查作业时的一些小方法和技巧就先说到这。接下来,我们会继续漫谈开展法律尽职调查的其他方面内容,欢迎朋友们继续关注。


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